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日志

 
 

两个万昌——万昌科技上市前夜被举报的往事  

2011-05-23 14:11:21|  分类: 财经金融 |  标签: |举报 |字号 订阅

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老万昌神秘蒸发,新万昌急赴A股。

六年不开股东大会,不分红,不披露经营业绩,甚至连这家万昌股份公司在哪里都找不到了。但万昌股份董事长高庆昌却带着另一家万昌科技公司准备登陆A股市场。这不能不让万昌股份的股东们心生疑窦,并愤而举报。

(明镜/制图/图)

2011年4月26日,刚刚获得A股发行许可的淄博万昌科技股份有限公司(以下简称“万昌科技”)开始正式招股。董事长高庆昌穿着崭新笔挺的西装来到北京金融街路演,在此之后的数日他还赶赴上海、深圳等地进行发行路演。

然而,就在同一天,万昌科技的关联公司、山东万昌股份有限公司(以下简称“万昌股份”)的股东艾群策却向证监会举报称,作为董事长的高庆昌涉嫌掏空万昌股份的资产,将其转移至即将上市的万昌科技;另一面却遮掩万昌股份的经营业绩、长达六年不开股东会。艾群策持有万昌股份约12%股本,曾是1990年代中期淄博内部职工股市场的大炒家。他在举报中提请证监会暂停万昌科技IPO。

更加蹊跷的是,当南方周末特约撰稿人千方百计调查万昌股份厂址时,却发现这家总资产达3亿元的公司尽管账面上清晰可见,但现实中却已消失于无形,连公司地址都无法找到。

这是高庆昌经历的第三次上市之路。前两次是他担任董事长、总经理的山东万昌股份有限公司被山东华冠股份有限公司(以下简称“山东华冠”)捆绑上市。由于两度被举报财务造假,山东华冠也成为中国股市有史以来第一个两次过会却仍未能上市的企业。

“没找到不代表不存在”

高庆昌现年68岁,他的发家地也就是万昌股份的所在地——山东淄博市临淄区。从1976年起,他先后在临淄制酸厂任副厂长、临淄刺绣厂任厂长,后又到临淄区皇城镇经委任挂职副主任。尔后,高庆昌又到了万昌集团任董事长,同时兼任万昌股份董事长和总经理。

根据公开资料显示,山东万昌股份有限公司是国家中型乡镇企业,占地7.83万平方米,下设五厂五公司和两个科研所,是集科、工、贸为一体的现代企业集团。

表面上看,万昌科技与万昌股份之间没有丝毫股权关联,二者唯一的共同点就是共有一个董事长——高庆昌。

万昌科技设立于2000年,截至2010年3月,注册资本8120万元,高庆昌持股40.59%,其子高宝林持股11%,其余股东则是部分高管和社会投资者。而万昌股份早在1990年代就已设立,因历史上曾进行过场外交易的缘故,其股权结构中,个人股占到了64.81%,其余则为万昌集团持有35.149%(高庆昌持有万昌集团31.33%的股权)。

但让万昌股份的股东们心生疑窦的是,万昌股份是一家社会公众公司,但竟然六年不召开股东大会。包括艾群策在内的众多股东不仅对财务报表、经营状况完全一无所知,甚至不知道公司总经理是谁,也找不到公司地址。

艾群策的另一个身份是武汉万国宝通生物谷股份有限公司总经理以及实际控制人。他在武汉的一家宾馆对南方周末特约撰稿人说,他于1990年代末买下了100多万股、占12%的万昌股份股票,但这十多年来投入却没有带来任何回报。他表示,目前万昌股份十多个股东 (累计持股超过30%)已联合向证监会等相关部门进行了实名举报。

2010年,艾群策曾与多位股东前去淄博,要求高庆昌召开股东大会、公布企业资产和财务报表,遭到了高的拒绝。按照万昌集团方面告知的企业注册地址,他们去后发现3个多亿资产的当地明星企业却变成了一个只有三十多平米的工艺品小卖部。一同前去的另一位万昌股份股东王泽泉也向南方周末特约撰稿人证实了这一说法。

无论从山东省工商局的注册信息中,还是万昌科技招股书中,万昌股份地址均为“淄博市临淄区皇城东路1号”。

但当南方周末特约撰稿人来到皇城东路1号时却看到,这里只挂着一家公司的牌匾——万昌化工设备有限公司(大股东为万昌集团,持股56.25%)。该公司办公室副主任于新波介绍,“我们是2000年后成立的”。虽然不断有投资者打来电话询问万昌股份情况,包括分红时间和何时召开股东大会等,但他本人没听说过这里有万昌股份。而高庆昌很多年也没来过公司,现在公司与万昌集团都是独立核算,没有什么关系。

蹊跷的是,不仅董事长兼总经理的高庆昌对于目前万昌股份的厂址极力回避、语焉不详,而且万昌科技副总刑兆伍和综合办主任逄增志对于这家同在淄博、有着诸多渊源的企业竟然也无法说出万昌股份的确切厂址。逄增志更是表示,“没找到不代表不存在”。

根据万昌科技的招股说明书,目前万昌股份的总资产由2.14亿元涨到了3.075亿,2010年利润为683.9万元。虽然账面上的资产、利润清晰可见,但现实中偌大的万昌股份似乎凭空蒸发了。

三次IPO之路

虽然万昌股份与即将上市的万昌科技在股权上并无关联,但二者却有着十多年的纠葛。如今万昌股份的股东之所以举报万昌科技、阻止其上市,这一切还要从12年前山东华冠与万昌股份捆绑上市说起。

高庆昌本人经历了企业三次上市的波折。前两次却是痛苦的回忆。

1990年代末,山东华冠曾是国内最大的塑料机械制造商,国内市场占有率在20%以上。山东华冠与万昌股份分别在莱芜和淄博,原本并无关联,却同在淄博证券交易自动报价系统挂牌。

1997年5月,万昌股份经淄博市证券管理委员会办公室“淄证管办字 (1997)12号”《关于同意山东万昌股份有限公司为上市试点公司的批复》批准,在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易定向募集职工股。

据艾群策回忆,他正是那个时候投资的万昌股份。当时万昌股份一度受到投资者的追捧,最高时股价近8元/股,堪称当地的明星股。

然而,1998年6月,国务院清理场外交易,淄博证券交易自动报价系统被取缔,万昌股份的股票也停止了交易。为了安抚投资者,山东省政府给予了这两家公司一个上市指标。根据当时的重组方案,上市以山东华冠为主,合并吸收万昌股份。

高庆昌对南方周末特约撰稿人回忆,为了上市,万昌股份一度被注销了法人资格,成为了山东华冠万昌分公司,但当时双方签有内部协议,上市一年后分拆。万昌科技IPO招股书中指出,双方的合并仅为形式上的合并,合并后双方仍独立核算,自主经营,自负盈亏,资产、业务、财务、人员、股权管理等方面完全独立。

1999年山东华冠通过了证监会发审委审核,但几乎同时遭遇财务造假举报。随后,中国证监会联合山东证管办、莱芜市政府等5个部门成立了联合调查组,对公司进行为期一年的调查。虽然最终调查结果是“山东华冠财务指标属实,没有发现所举报问题”,但企业的上市路却是戛然而止。

2001年,山东华冠重启上市之路,在保荐商国泰君安带领下于来年6月份被发审委二次通过。按照方案,山东华冠拟发行5000万股A股,发行价约8元/股,募集资金约4.08亿元。

当时,山东华冠距离上市仅有一步之遥——股票号码、发行价格都已对外公布。为准备到交易所鸣金敲锣,很多高管还买了西装。然而,就在上市的前夜,山东华冠再次被举报财务造假。

最终山东华冠再次猝死于IPO门槛上,董事长王士范也因贪污受贿被判处有期徒刑15年。山东华冠为筹备上市花费了上千万元的资金,耗费的人力、物力更是无法计数,银行一见上市失败纷纷抽回资金,公司资金链随即断裂,并于2004年底进入破产程序。

如今艾群策正在参与山东华冠的破产重组,他介绍说,当初山东华冠与万昌分公司的财务数据都有虚假成分。前者财务造假是华冠集团以土地、厂房出资置换股份公司的股权,但股权换来了,资产却并未过户。后者则是为了提高与山东华冠的换股比例,虚增利润。

“开一次股东大会,一切就会水落石出”

颇具戏剧性的是,12年之后的今天,高庆昌从当初IPO的配角变成了主角,但不变的却是再次遭遇举报。

高庆昌的解释是,万昌股份与山东华冠当初捆绑上市,上市失败后万昌股份一直处于不正常状态,直到2009年两家公司才资产清算完毕,这期间万昌股份曾想召开股东大会、给股东分红,可担心山东华冠股东前来闹事,就一直未开。2009年后,原本打算在淄博产权交易中心挂牌后再开股东大会,但目前仍在为挂牌做着准备工作。

但让万昌股份的股东们担心的是,高庆昌一面遮掩万昌股份的经营业绩、多年不开股东会;另一方面,与万昌股份有着相同产业和产品的万昌科技却即将上市融资。

2000年,高庆昌、其子高宝林和王明贤等人注册了淄博万昌科技发展有限公司(万昌科技的前身,以下简称“万昌发展”)。

在招股书中说明,万昌发展主要生产原甲酸三甲脂、原甲酸三乙脂等化工产品,而万昌股份是以生产炼油厂配件的机械制造为主营业务,双方不存在产业与产品的相似或相同,不存在占用、挪用或转移万昌股份资金、资产的情况。高庆昌也明确表示了这点。

但烟台的一位不愿具名的老股东向南方周末特约撰稿人提交的一份“万昌股份有限公司一九九七年度报告”中显示,万昌股份的多家下属公司都在涉足化工产品。如万昌股份持股90%的淄博汇昌石化助剂有限责任公司(以下简称“汇昌石化”)、持股80%的淄博万通精细化工厂、持股75%的汇德兴石化机械有限公司。

而在万昌股份子公司汇昌石化的一份宣传册页上,赫然就印有“原甲酸三甲脂、原甲酸三乙脂”的产品、图片介绍。在另一份万昌集团与万昌股份早期的宣传册页上也有着上述两种产品的介绍。

在“万昌股份有限公司一九九七年度报告”中,公司所属行业一栏中为“机械、化工”。可如今在山东省工商局的企业注册登记信息中,万昌股份的经营范围是“石化机械及配件的生产、销售”,所属行业为“制造业”。

化工业务的悄然消失,让万昌股份的股东感觉是万昌科技转移了万昌股份资产。而高庆昌当初出资之高,更让股东们怀疑其挪用了万昌股份的资金。

2000年,万昌发展成立之初,注册资本1000万元,高庆昌父子股权高达90.2%。但艾群策指出,高庆昌最初在万昌股份以及山东华冠万昌分公司时仅是一位职业经理人,月薪约3000元,其父子俩怎么可能拿出900多万元的资金成立万昌发展?

根据招股说明书显示,“高庆昌、高宝林等设立万昌发展的出资均为其本人及其家庭历年工资、奖金、股利分红、投资所得而积累的自有资金,不存在占有、挪用、转移山东万昌股份资金的情形。”而高庆昌本人回应说,当时他作为董事长、总经理,私下以1元/股投资了万昌股份的股票,后来涨到了近8元/股。这是主要的出资来源之一。

1998年6月,国务院就清理了淄博的场外交易。而“万昌股份有限公司一九九七年度报告”中显示,高庆昌“年末持股数为18000”。按照这个数字计算,即使涨到8元/股的最高价,高庆昌也只有14.4万元的投资收入。这与900多万元的出资相去甚远。

事实上,万昌科技与万昌股份之间确实发生了资金上的来往。在万昌科技的招股说明书中,“万昌科技及前身万昌发展与万昌股份之间仅发生过少量关联交易,主要为万昌发展向万昌股份进行的少量设备采购以及2007年万昌股份出于流动资金周转的需要向万昌发展借款430.00万元。”

但万昌股份的股东质疑道,当时万昌股份效益很好,股价一度高达近8元/股,每股税后净利润0.5元,现金流也一直很好,怎么会反向万昌发展借款?2008年之前,万昌发展注册资本只有1000万元,又怎么能一下拿出430万元现金?当时,高庆昌本人是两家公司的董事长,谁又能制约他左手与右手在暗中交易?

目前,高庆昌身为万昌股份的董事长、总经理,同时还兼任着即将上市的万昌科技董事长。当南方周末特约撰稿人提出,上市公司董事长是否可兼任其他有着相似业务企业的高管时,高庆昌回答说,他已经辞去了万昌股份的总经理,只保留了董事长一职。不过,问及总经理人选时,高庆昌却无论如何不肯透露。最后他表示,“总经理的任命还缺少股东大会的程序。”

而艾群策坚信,只要万昌股份开一次股东大会,一切就会水落石出。

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